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江苏通鼎光电股份有限公司公告(系列)

证券代码:002491 证券简称:通鼎光电 公告编号:2011-040

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于2011年8月26日下午2时在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年8月15日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名,实到董事7名,2人委托出席(董事耿建委托董事张月芳,独立董事周友梅委托独立董事谈振辉)。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持,出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于设立全资子公司并投资光纤预制棒项目的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

同意设立全资子公司并投资光纤预制棒项目。

同意公司参与该项目用地土地使用权的竞拍。

详见刊登于《证券时报》以及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)上的《对外投资公告》。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加“电线电缆生产、销售”经营范围的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

同意增加“电线电缆生产、销售”经营范围。

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

(一)因公司拟增加“电线电缆生产、销售”经营范围,同意同时对《公司章程》第十三条进行修订。

修订前:

“第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、RF电缆、室内光缆生产、销售;废旧金属收购;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”

修订后:

“第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、室内光缆生产、销售;废旧金属收购;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”

(二)根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)有关要求,同意在《公司章程》第四十条后新增三条,其后各条目序号依次顺延,内容如下:

“第四十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第四十二条 防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施

(一)公司财务部每季度应对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部每季度应对公司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。

(二)公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

(三)公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

(四)公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十三条 制止控股股东及其关联方侵占上市公司资产的措施

(一)公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案,及时按照要求向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报告并及时公告,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

(二)公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”

四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案,本议案需提交公司股东大会审议。

(一)同意对《董事会议事规则》第五条以及第六条作如下修订

修订前:

“第五条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:

(一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)根据董事会决定,签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向董事会和股东大会报告;

(八)董事会授予或章程规定的其他职权。

董事长不能执行职务时,应当指定副董事长或其他董事代行其职权,董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修订后:

“第五条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:

(一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)根据董事会决定,签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向董事会和股东大会报告;

(八)董事会授予或章程规定的其他职权。

董事长不能执行职务时,应当指定其他董事代行其职权,董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

(二)为建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,同意在《董事会议事规则》第四条后新增一条,其后各条目序号依次顺延,内容如下:

“第五条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制

公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案,及时按照要求向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报告并及时公告,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<投融资管理制度>的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

同意在《投融资管理制度》第九条下增加以下内容:

“董事会可在股东大会授权的范围内审议、批准公司一个会计年度内累计占公司最近一期经审计的总资产额10%至30%(不含30%)的对外投资事项。”

六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订<信息披露事务管理制度>的议案》。

详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)上的《信息披露事务管理制度》全文。

七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订<投资者调研接待工作管理办法>的议案》。

详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)上的《投资者调研接待工作管理办法》全文。

八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》。

《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》》将提交监管部门审核,待审核通过后再行披露。

九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

定于2011年9月11日召开公司2011年第二次临时股东大会。

详见刊登于《证券时报》以及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二O一一年八月二十七日

证券代码:002491 证券简称:通鼎光电 公告编号:2011-041

江苏通鼎光电股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司拟在吴江经济开发区设立全资子公司并投资光纤预制棒项目,项目总投资约29,935万元。

2、董事会审议议案的表决情况

本公司第二届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司并投资光纤预制棒项目的议案》。

上述事项须提交股东大会批准。

3、本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

(一)拟设立全资子公司基本情况

1、公司名称:江苏通鼎光棒科技有限公司(具体以苏州市吴江工商行政管理局核准的名称为准)

2、注册资金:15,000万元。

3、注册地址:江苏省吴江市经济开发区

4、出资人、出资金额、出资比例及出资方式

出资人

出资金额

出资方式

出资比例